知识产权ABS

（资产证券化320讲，知识产权ABS。第一部分：我国首支知识产权证券化产品在深交所成功获批。第二部分：8.39亿！文科租赁创新型「无形资产」租赁ABS再度成功发行。第三部分：知识产权ABS常见类型及国外案例解析。

本期主要介绍知识产权ABS。

终于等到你，还好没放弃。首个知识产权ABS终于出现在深交所，名字叫：“第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划”。查找资料时发现，此前文科家已经发行过几期ABS产品，不过是在私募报价系统发行的。

交易所发行的这款ABS产品暂时还没有资料，本文第二部分是华菁证券为文科租赁发行的私募ABS介绍，应该差别不大。小编手里还有华菁证券做的，文科租赁二期资产支持专项计划说明书，想要的朋友可以私下联系小编。

又一个风口来了，前一阵范冰冰出事被罚8.8亿时，还有人说可以做一款证券化产品呢。。。

第一部分：我国首支知识产权证券化产品在深交所成功获批

2018年12月14日，在国家知识产权局、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、北京市委宣传部、北京市国有文化资产监督管理办公室（下称“北京市文资办”）、北京市知识产权局和北京市文化投资发展集团有限责任公司（下称“北文投”）等部门的指导下，我国首支知识产权证券化标准化产品“第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划”（下称“文科一期ABS”）在深圳证券交易所（下称“深交所”）成功获批。该产品以北京市文化科技融资租赁股份有限公司（下称“文化科技租赁”）为原始权益人，底层资产租赁标的物全部为专利权、著作权等知识产权，总规模达7.33亿元。该产品的获批实现了我国知识产权证券化零的突破，大大加快了知识产权的资本价值转化速度，标志着我国知识产权运营水平迈上了一个新台阶。

我国知识产权证券化实现新突破

据了解，知识产权证券化是指以知识产权未来预期收益为支撑，通过发行市场流通证券进行融资的融资方式。相较于传统证券化，其最大特点在于基础资产不再是实物资产，而是无形的知识产权。我国高度重视知识产权证券化工作。2017年，国务院印发《国家技术转移体系建设方案》，提出开展知识产权证券化融资试点。近年来，在国家知识产权局的大力推动下，我国知识产权运营体系建设持续加快，知识产权质押融资和保险业务稳步发展，为知识产权证券化打下了重要基础。

此次获批的文科一期ABS，底层资产租赁标的物全部为发明专利、实用新型专利、著作权等知识产权，赋予了知识产权与实物资产同等的价值，真正实现了知识产权在资本市场的价值转化，是我国知识产权运营体系建设成果的集中体现，也为资本“脱虚入实”直接进入创新领域，打通了一条高效率、低成本的导流渠。该产品的推出，还将有效促进我国高新技术和著作权的转化，提高企业自主创新能力，引领我国知识产权证券化实践，在我国“知识产权+金融”创新和带动整条知识产权运营链条方面具有重大意义。

主管部门大力支持，建立起高效协同工作机制

文科一期ABS作为知识产权和金融深度融合催生的新生事物，在我国证券化市场上尚属首例，具有极高的专业性和开创性。国家知识产权局和证监会对此都给予了高度重视，国家知识产权局知识产权运用促进司有关同志表示，知识产权运用促进司近年来一直在推动知识产权保护运营，知识产权融资租赁是知识产权保护运营的有益探索，对于繁荣知识产权经济发挥了积极作用，他们大力支持此次知识产权证券化工作。

国家知识产权局和证监会牵头，专门成立了“推动知识产权证券化试点指导工作组”，北京市委宣传部、北京市文资办、北京市知识产权局和北文投等部门共同参加，并邀请深交所参与，各方就知识产权证券化工作和产品发行等问题多次召开座谈会，进行深入研究沟通；深交所对产品发行也给予了大力支持。各方共同推动，形成了主管部门、发行审核机构和发行主体之间高效顺畅的协同工作机制，凝聚为政策支持、流程高效、增信有力的工作合力，有效保证了文科一期ABS的成功落地。

知识产权融资租赁是知识产权证券化的最佳途径

不同于文化科技企业以自有知识产权直接发行ABS产品的方式，此次文科一期ABS的底层资产是以专利权、著作权为标的物的“知识产权融资租赁”业务，涉及发明专利、实用新型专利、著作权等知识产权共计51项，覆盖艺术表演、影视制作发行、信息技术、数字出版等文化创意领域的多个细分行业；基础资产是以这些知识产权未来经营现金流为偿债基础形成的应收债权。这既符合资产证券化对基础资产的实质要求，又满足了文化科技企业知识产权转化的现实需要，具有基础资产分散多样、风控体系成熟完善、发行主体信用等级较高等独特优势。

知识产权融资租赁是北京市服务业扩大开放综合试点最大亮点之一，充分体现普惠金融性质的知识产权融资新渠道

据了解，作为此次的发行主体，文化科技租赁成立于2014年，是北文投旗下子公司，专业为广大文化科技类企业提供融资租赁等综合性融资服务。2015年9月，为缓解文化科技企业因“轻资产、规模小”，难以通过不动产抵押等传统方式获得银行融资的问题，经北京市服务业扩大开放综合试点工作领导小组办公室授权，文化科技租赁在全国首创“知识产权融资租赁”，即以文化科技企业的专利权、著作权、商标权等无形资产为租赁标的物，向企业提供资金支持，该模式充分盘活了企业知识产权，在银行的“无形资产质押”信贷之外，开辟了一条崭新的知识产权融资通路。

根据银保监会关于为小微企业等薄弱领域提供普惠金融服务的要求，三年多来，文化科技租赁已通过知识产权融资租赁业务直接为400余家文化科技企业提供了超过80亿元的融资支持，该业务在公司投放占比近40%，远高于目前商业银行“无形资产质押”信贷产品占比不超过千分之一的比例，其中中小企业项目占比超过75%，民营企业项目比例为92%，得到国家知识产权局、中国银行保险监督管理委员会等部门的充分肯定。2017年被评为“北京市服务业扩大开放综合试点示范项目”，2018年11月，知识产权融资租赁作为北京市服务业扩大开放的最大亮点之一，亮相“中国国际进出口博览会”，受到各界广泛关注。

实行知识产权价值有效评估和严格的风险控制

针对知识产权证券化中价值评估和风险控制这一难题，文化科技租赁组建了120人的专业团队，在多年的业务实践中探索形成了较为成熟的知识产权评估办法和风控体系。此次进入ABS底层资产的知识产权均经过严格的风险审查，每项权利价值均经过独立第三方资产评估机构的专业评估和严格论证，权利归属清晰，评估价值客观，产品风险得到有效控制。

北文投给予有力的外部增信

文科一期ABS还引入母公司北文投作为差额支付承诺人。北文投是北京市属的国有独资公司，是首都文化产业发展重要的投融资平台，现已构建形成文化金融、文化内容、文化渠道、文化贸易、文化功能区和“文化+”六大业务板块，目前资产总额超过440亿元，是全国第一家获得AAA主体信用评级的文化投资类企业，并连续两年入选“全国文化企业 30 强”。这一外部增信有效提升了文科一期ABS的信用等级和抗风险能力，中诚信证券评估有限公司对全部优先级证券的评级为AAA。

知识产权融资租赁证券化未来可期

2008年以来，知识产权保护上升为国家战略。随着我国知识产权保护力度的不断加强和知识产权运营体系的逐渐完善，各类知识产权发展迅速，呈现出逐年上升趋势，以专利权为例，截至2018年10月，我国2018年专利申请数累计超过351万件，有效专利申请数累计超过1125万件，广大中小文化科技企业的知识产权转化需求日益迫切，知识产权融资正在成为中小企业重要的融资手段，知识产权融资租赁潜力巨大，知识产权证券化发展前景广阔。

据北文投董事长周茂非介绍，此次文科一期ABS所募集的资金，将全部用于投放新的知识产权融资租赁项目，由此形成资金闭环，进一步放大业务规模。公司还将不断丰富融资渠道，为更多文化科技企业尤其是中小文化科技企业提供知识产权融资服务，使知识产权真正成为驱动企业创新发展的“催化剂”，为文化科技产业的提质增效和转型升级提供有力支撑，助力国家创新驱动战略。

（摘自：新华社客户端）

第二部分：8.39亿！文科租赁创新型「无形资产」租赁ABS再度成功发行

3月12日，由华菁证券担任计划管理人的 “ 文科租赁三期资产支持证券 ”于中证机构间私募报价系统成功发行。值得注意的是，无论是银行间还是交易所,目前都还没有直接将知识产权许可使用费作为基础资产发行ABS的案例，只有文科租赁1/2/3期是首单以无形资产作为租赁物所发行的租赁ABS。

本次专项计划发行规模8.39亿，优先级资产支持证券的总规模为7.97亿元，其中优先A级3.93亿元，AAA评级；优先B级为2.65亿元，AAA评级；优先A3级为1.39亿元，AAA评级；次级为0.42亿元，由北京市文化科技融资租赁股份有限公司全额认购。

由于资料有限，下面以文科租赁二期租赁ABS作一简单分析：

文科租赁二期ABS案例分析

文科租赁二期资产支持专项计划于2017年9月12日成功发行，规模4.48亿。项目参与及产品要素如下：

图：项目参与方

图：文科二期产品要素

一、原始权益人介绍

北京市文化科技融资租赁股份有限公司（简称“文科租赁”）成立于2014年7月，文科租赁为国内第一家文化融资租赁公司，创新地开展无形资产类融资租赁业务，包括电影、电视剧的版权、著作权、专利及专有技术使用权、网络游戏著作权及运营权等，并针对广播影视、动漫、游戏等文化细分行业建立起 18 种融资租赁经营模式。

文科租赁最大股东文投集团为北京市国有文化资产监督管理办公室（简称“文资办”）下辖100%控股的公司，文资办主要负责北京市国有文化资产监督管理，文化产业规划和促进，以及文化资源的有效配置。文科租赁正是凭借强大的股东背景及团队经营管理优势，资产规模实现快速增长。截止2017年3月末，文科租赁总资产78.25亿，负债率为70.70%，利润9121万元。

二、基础资产及其特点

本项目的基础资产为北京市文化科技融资租赁股份有限公司对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。专项计划的一大特点是基础资产对应的租赁物主要为专利权、商标权、文字作品和计算机软件著作权等无形资产。

图：产品资产池概况

从租赁标的来看，本次产品的资产包中合计34笔租赁合同，其中17笔为以无形资产为租赁标的物，涵盖剧本著作权、软件著作权、设计专利权等。

图：产品资产池概况（按租赁物类型）

三、交易结构

1. 认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2. 管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人依据租赁合同自基准日（含该日）起对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。

3. 资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的应收租金的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。

4. 监管银行根据《监管协议》的约定，在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

5. 当发生任一第一差额支付启动事件/第二差额支付启动事件时，第一差额支付承诺人/第二差额支付承诺人根据《第一差额支付承诺函》/《第二差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户。

6. 管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

四、增信措施

4.1 优先级/次级分层

4.2 差额支付承诺

文科租赁第一差额支付承诺

文科租赁作为第一差额支付承诺人对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

文投集团第二差额支付承诺

文投集团对第一差额支付承诺人未能足额承担差额支付义务致使专项计划账户内可供分配的资金不足以支付完毕优先B级资产支持证券的当期预期收益和/或应付本金的差额部分，承担补足义务。

4.3 现金流转付机制

产品设计了回收款转付机制和保证金转付机制。

4.4 信用触发机制

本期产品设置了两类信用触发机制：同参与机构履约能力、资产池违约率相关的加速清偿事件，以及同资产支持证券兑付相关的违约事件，信用事件一旦触发将引致基础资产现金流支付机制的重新安排，对优先级资产支持证券形成信用保护。

后记：2017年11月国务院印发《国家技术转移体系建设方案》(下称《方案》)，以加快建设和完善国家技术转移体系。《方案》提出，要完善多元化投融资服务，具体措施之一为：开展知识产权证券化融资试点。尽管知识产权ABS目前存在基础资产选择、产权估值等诸多难点。但随着知识产权制度的完善，相信接下来会有更多的产品创新！

（摘自：读懂ABS）

第三部分：知识产权ABS常见类型及国外案例解析

2017年9月15日，国务院印发《国家技术转移体系建设方案》（下称《方案》），以加快建设和完善国家技术转移体系。《方案》提出，要完善多元化投融资服务，具体措施之一为：开展知识产权证券化融资试点。

1. 什么是知识产权资产证券化？

知识产权证券化（IP-Backed Securitization）是资产证券化的一种。具体是指以知识产权的未来许可使用费为支撑，发行资产支持证券进行融资。

知识产权证券化的参与主体包括发起人(原始权益人)、特设载体（SPV）、投资者、受托管理人、服务机构、信用评级机构、信用增强机构、流动性提供机构等。其中原始知识产权权利人将自己拥有的知识产权资产以“真实出售”方式过户给特设机构，特设机构获取了知识产权的唯一转让权，以知识产权将会产生的现金收入为基础发行证券。唯一转让权可以保证将来产生的收入会被用于还付投资者的本息，多余的收入为增值收益。

此外，倘若技术尚未申请专利等知识产权的，特设机构可以为其代理知识产权申请，并承担申请费用以及知识产权年度维持费用，而所获得的收益由特设机构和知识产权权利人按一定比例分成。

（知识产权证券化结构图）

2、知识产权资产证券化的常见类型

电影行业的证券化

电影行业是知识产权证券化最大的市场。在国外，早在1997年，梦工厂就用14部电影作为基础资产，发行证券进行筹资；2000年，又在资产池中加入了24部制作中的电影，发行了总额约5.56亿美元的证券；2002年，继1997年和2000年之后进行了第3次证券发行，共募集资金10亿美元，用于卡通片和电影制作。

1996-2000年，这一行业完成了近79亿美元的证券化业务，与音乐资产证券化不同，电影行业的证券化常常以未来资产为基础，即以尚未拍好的片子的未来发行收入为基础发行债券，如福克斯两次以《千禧年》的收入为基础进行证券化。当然，也有一些以已经存在的“影片库”为基础的证券化项目，许多电影公司如派拉蒙、意大利影视集团CecchiGori、梦工厂都曾进行过这种操作。

在国内，2016年2月1日，大地影院集团母公司南海控股(香港联合交易所股票代码：00680)公告称，其两家间接全资附属公司大地影院发展有限公司及广东大地影院建设有限公司(以下统称大地影院集团)，以旗下80家影院未来部分票房收入作为质押发行资产证券化产品，于2月1日在深圳证券交易所挂牌，融资总额11.3亿元人民币用于发展其影院建设相关业务。

音乐行业的证券化

音乐产权的证券化对象比较多样，但多数以版权为支持资产，也有一些以录音母版为支持资产。音乐资产的证券化一般以已经存在的资产为基础，也就是在唱片制作出来之后进行证券化。

音乐版权所有者包括歌曲创作者、表演者、唱片公司或唱片发行商，资产种类包括出版权、版权、声音唱片权、制作者版权、艺术家版权、所有者和其他支付的版权。一般而言，多数音乐资产证券化业务是针对独立的歌曲作者和艺术家，如“美国灵歌教父”马文·盖伊、“灵魂音乐之父”詹姆斯·布朗、20世纪70年代最成功的R&B/Funk乐团艾斯礼兄弟合唱团等作品产权的证券化，但也有把整个唱片公司的全部现存歌曲目录都证券化的，如美国最大的独立唱片制造商之一TVT唱片。

专利及商标资产证券化

与专利和商标相关的证券化业务比较少。因为这类知识产权的证券化也必须以存在资产为基础，但是它们的价值转化成复杂的产品，并与其他知识产权“合成”才能发挥作用，因此很难进行定量分析。从法律上说，专利和商标法定的保护期限为14-20年，尽管可能延长，但到期时专利技术可能已不具领先性，而契约性的商标保护则经常会根据政府的资产价值期限的条款而改变。

从专利持有者来说，最适合进行证券化的是药品公司、大学和学院、高新技术公司。从商标持有者来说，最适合进行证券化的主要是体育俱乐部和大学、服装设计者和消费品生产商、主流的娱乐公司。典型案例如2003年初，Guess以14份商标许可使用合同为基础发行了7500 万美元的债券，由JP摩根证券包销，为期8年，标准普尔的分析人员称这次证券化交易为未来的商标权证券化交易设定了标准。2005年，哥伦比亚大学与美国知名的生物制药Pharma公司合作，将该公司研发的13种药品作为专利资产池，经过穆迪公司的评估，将该专利证券化后的等级定为3A级，在资本市场共筹集资金2.27亿美元。

3、国外知识产权资产证券化案例分析

1992年，陶氏化学公司以知识产权为支撑获得了贷款，开创了知识产权证券化的先河。文化产品的首次资产证券化则由美国摇滚歌星大卫•鲍伊开先河，1997年，他把自己演艺生涯中创作的300首歌曲的出版权和录制权在美国金融市场出售，获得5500万美元，所发行的票据被穆迪公司评价为“3A”级，全部为一家保险公司购买。

在此之后，其他艺术家、作家、拥有版权或能带来版税收入的作品的所有者也产生了将知识产权证券化的兴趣。1999年，Global Asset Capital的表示他们准备以制药公司未来的专利许可收入为标的资产，对其实行资产证券化，并向投资者公开出售证券，这是首个利用专利进行表外融资的案例。

案例分析

2003年上半年，美国药业特许公司收购了13种药品专利的专利许可费收益权，并以该13种药品专利的专利许可使用权为基础资产进行了资产证券化处理，由新成立的特拉华商业信托作为特殊目的载体发行了7年期和9年期两种总值达2.25所亿美元的可转期投资债券，瑞士信贷第一波士顿参与了债券的设计和承销，由MBIA保险公司提供担保。

1．收购药品专利许可费收益权，组成以13个专利许可费收益权为基础的资产池

美国药业特许公司于2000年曾经收购过耶鲁大学Zerit药品（一种抗艾滋病新药）专利许可费收益权并进行了资产证券化，但该资产证券化最终没有成功，其中主要的原因就在于资产池中只有一个Zerit药品的专利费收益权，风险太大。因此，此次，美国药业特许公司将购得的13种药品专利许可费收益权组成资产池，以优化资产池的结构，分散风险。

2．选择的药品专利具有同质性，药品专利许可费收益权要能产生稳定的现金流

为了保证药品专利许可费收益权能产生稳定的现金流，美国药业特许公司在选择药品专利时，考虑了以下要素：（1）选择有实力的药品公司；（2）选择生物药品专利，因为它们在治疗某些疾病方面十分有效，且不容易被模仿和生产，这就为竞争对手进入该领域设置了一道屏障；（3）具有良好的市场前景；比如说资产池中一个名为Rituxan治疗淋巴瘤的治癌药品，据美国癌症协会估计，这种药品在美国有较好的市场前景；（4）具有较大的市场份额；美国药业特许公司所选择药品占有的市场份额不是第一就是第二，在市场上处于垄断的地位。

3．为证券化建立通道，新设SPV

为了实施本次资产证券化，美国药业特许公司新设立了一个特殊目的载体—特拉华商业信托，作为发行此次证券化的通道。

4．信托专利许可费收益权，实现真实销售

设立SPV之后，美国药业特许公司与SPV签订信托合同，将信托专利许可费收益权信托给SPV。但是需要指出的是，在此次资产证券化中，并不是所有的基础资产都实现了真实销售，在13件专利中，目前只有9项专利能够产生专利许可费，而另外的4项药品专利尚需获得美国食品及药物管理局（FDA）的批准后才能实施，因此，如果此4项药品专利的实施不能获得美国食品及药物管理局（FDA）的批准，SPV应有权向美国药业特许公司进行追索，因而此4项专利许可费收益权并没有实现真实销售。

5．引进专业机构对发行的债券进行设计

SPV管理人聘请瑞士信贷第一波士顿(投资银行)设计债券的结构，瑞士信贷第一波士顿为SPV设计了可转期投资债券，分为7年期和9年期两种，也就是说7年期的债券到期之后，投资者可以选择将7年期的债券转化为9年期的债券。

6．增强资产信用，保险公司提供担保

为了使债券的发行能够最大限度地吸引投资者，本次资产证券化采用了MBLA保险公司外部信用增级的方式。MBLA在其金融担保方案中保证：如果SPV到不能按照其与投资者的约定及时给付利息和本金，MALA保险公司将按照约定及时向投资者支付债券利息和本金。

7．进行信用评级，安排证券的发行与销售。

2003年7月，美国著名的评级机构标准普尔对此次证券化发行评为AAA级。此次评级主要依靠了MBLA保险公司的金融担保方案，并考虑了以下因素：（1）此种药品专利具有良好的市场前景，易于许可；（2）由13项药品专利构成的资产池在商业上应用具有多样性；（3）交易框架的设计；（4）法律框架的完备性。SPV完成信用评级后，还需要与证券承销商签订证券承销协议。瑞士信贷第一波士顿担任了本次证券发行的承销商。

（摘自：读懂ABS）